研究总结加强董事会建设的有效方法

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研究总结加强董事会建设的有效方法
* 来源 :http://www.bbzbko.cn * 作者 : * 发表时间 : 2019-11-17 00:56 * 浏览 :

(四)通过规范董事会建设,获取河北省国资委系统规范董事会建设的第一手资料和经验,为 进一步完善法人治理结构、建立现代企业制度打下坚实基础 。

(二)以明确权责为重点,完善 公司治理 结构 。 一是 明晰国有资产出资人、董事会、经理层的职责和权限, 确保 落实国有资产保值增值责任; 二是 明确出资人和董事会之间的授权委托关系、董事会和经理层之间的委托代理关系。形成董事会、经理层、监事会权责 清晰、 配置合理、相互制衡 、运转协调 的运 行机制 ; 三是 强化监事会监督作用,逐步形成以外派监事会和外部监事为主、职工代表参与的新机制; 四是 注重发挥党组织政治核心作用,创新现代企业制度下党组织参与重大决策的 方式 和方法。

(二)通过规范的董事会建设,充分发挥董事会作用,既实现出资人职责到位,又确保企业依法享有经营自主权。

(一)加强组织领导。 为了加强对 规范董事会建设 工作的组织领导,省国资委成立 了 规范董事会建设 工作领导小 组,组长周杰(省国资委主任、党委书记),副组长石小琢(省国资委党委副书记、纪委书记、省纪委正厅级纪检监察员)、曹海燕(省国资委副主任、党委委员)、韩志远(省国资委巡视员) 、省委组织部一名副部长 , 成员单位为办公室、政策法规处、企业改革改组处、考核分配处、监事会工作处、企业领导人员管理处、宣传外联处、群众工作处。领导小组办公室设在改革改组处 , 负责规范董事会建设工作的日常组织协调工作。 办公室主任由 石小琢 兼任,副主任为 曹海燕、韩志远、 王建立(省国资委企业改革改组处处长) 、 董卫军(省国资委企业领导人员管理处处长) ,成员为省委组织部一名处级干部、 赵森山(省国资委企业领导人员管理处调研员)、陈保国(省国资委企业改革改组处调研员)、 安兰珍( 省国资委 考核分配处 调研员 )、 穆英奇( 省国资委 党建 处 调研员 )、 李玉兵( 省国资委企业领导人员管理处 科员 ) 、李明达( 省国资委企业领导人员管理处 科员)、 张 杰 (省国资委 改革改组处科员 ) 、李鹏 (省国资委 群众工作处科员 )。 参加规范董事会建设的企业要 明确相应的协调 办事机构, 协助省国资委做好 规范董事会建设的 相关工作 。

( 四 )总结 调研 、扩大成果。 一是 规范董事会建设 工作 领导小 组及时组织对 公司 规范董事会建设工作的检查与督导,针对存在的问题和薄弱环节,及时整改完善; 二是 采取听取汇报、查阅文件、列席集团董事会会议等形式对规范董事会运作情况和效果进行客观的评估总结,提出进一步完善董事会工作的意见和建议; 三是 通过 规范董事会建设 工作,研究总结加强董事会建设的有效方法,形成省国资委系统规范董事会建设 的调研报告,上报省政府 。 完成时间为 2014年3月31日。

第二批规范董事会建设的企业为:开滦 集团有限公司、 冀中能源 集团有限公司、河北 机场管理 集团有限公司、河北 国有资产控股运营有限 公司、河北 外贸资产经营 有限公司 。

第一批 规范董事会建设的企业为: 河北钢铁集团有限公司、河北 建设 投资集团有限公司、河北港口集团有限公司、河北建工集团有限公司、 河北物流产业集团有限公司、 河北融投控股集团有限公司 。

(二)制定相应工作方案。 各有关企业 要按照省国资委规范董事会建设通知要求,结合公司实际,制订相应工作方案,报省国资委规范董事会建设 工作领导小 组审定。

(四) 完善《暂行办法》的配套文件。 根据《 暂行办法 》 的需要和省国资委 2012年第22次党委会议 的要 求 ,省国资委 要 制定 下发 配套制度和文件 : 一是 以企业领导人员管理处为主对现行 外部董事选聘办法、外部董事管理办法等进行修订 ; 二是 以考核分配处为主制订建立健全董事业绩考核、董事薪酬管理等办法 ; 三是 以群众工作处为主制订建立健全职工董事管理办法等制度。( 2013年 6月 2 9 日前下发)

(一)调研摸底、 搞好 培训。 一是 对目前董事会建设现状进行调研,全面掌握董事会的结构、人员配备、规章制度及运行等情况,重点了解存在的问题和薄弱环节; 二是 查阅集团董事会的章程和各种规章制度,重点了解掌握现行制度与《暂行办法》相悖或矛盾的方面,进一步增强 规范董事会建设 工作的针对性; 三是 组织 规范董事会建设企业 有关人员,进行专门培训,学习党中央、国务院和省委、省政府关于建立现代企业制度,规范董事会建设的有关政策、文件,学习央企规范董事会建设工作的相关经验和做法; 四是 规范董事会建设 领导小组 与集团有关人员分层次谈话沟通,统一思想、提高认识,充分调动集团开展 规范董事会建设 工作的积极性; 五是 适 时组织 有关企业 相关人员学习考察央企规范董事会建设工作的经验和做法。 完成时间为 2013年7月31日。

(三)强化 督导 落实 。省国资委规范董事会建设 领导小 组 办公室 根据本 通知 ,加强对董事会建设工作的协调、督办和落实, 各企业要 及时 反馈规范董事会建设 工作 进展 情况。

2013年纳入 规范董事会建设工作的企业为省国资委直接监管的 14 家国有独资公司,分三批进行。

为贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革, 加快建立现代企业制度的指示精神,积极探索规范国有独资公司董事会建设的方法途径, 进一步发挥董事会在公司治理中的重要作用,按照《 河北省人民政府国有资产监督管理委员会规范国有独资企业董事会建设暂行办法》(冀国资〔2012〕8号,以下简称《暂行办法》) 和省国资监管工作会议 的要求 , 经省国资委党委研究决定, 在省国资委监管企业 全面展开 规范董事会建设工 作。为保证工作顺利进行,现 就有关问题通知 如下:

(四) 以健全董事会机构设置为重点,强化董事会在公司治理中的核心地位。 一是 合理设置董事会各专门委员会,发挥各方面专业人才优势,确保董事会科学决策; 二是 完善董事、特别是外部董事行权机制,充分发挥各董事业务专长,提高董事会决策能力和水平; 三是 合理设置董事会秘书及其办事机构,确保董事会内外协调沟通顺畅和工作高效。

(一)按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》的规定和《暂行办法》的要求,通过规范和完善董事会,探索建立符合现代企业制度要求的公司法人治理结构和公司治理机制。

(三)以公司决策与执行分离为重点,理顺董事会与经理层的关系。 一是 经理层负责执行董事会决议,依照《公司法》、《暂行办法》和公司章程的规定行使职权,向董事会报告工作,对董事会负责; 二是 董事会 按照市场化原则, 根据总经理的提名或建议,聘任或解聘、考核和奖惩副总经理、总会计师等高级管理人员; 三是 董事长不承担执行性事务,在公司执行性事务中实行总经理负责制。

第三批规范董事会建设的企业为:河北粮食产业集团有限公司、河北信息产业投资 集团有限公司、河北 国富农业投资 集团有限公司 。

(五) 以董事会自身建设为重点,完善董事会运作机制。 规范董事会议事决策运作程序,修订和完善公司章程,董事会按规定的职权履职,按照规定的程序决策,按照制度 的 要求 完善董事会运作机制。包括但不限于 规范董事会的议题提出、会议通知、议案送达、审议和表决程序、会议记录和会议决议等具体事项。在健全和完善董事会工作制度、科学决策制度、对高管层有效监督激励制度的基础上,建立并强化下列制度: 一是 向 国有资产出资人 报告工作制度; 二是 对高管层的聘用、解聘和业绩考核、薪酬管理制度; 三是 董事会、经理层、监事会与省国资委等方面全方位的信息沟通制度。

( 三 )完善规章、启动运行。 一是 按照《暂行办法》和本 通知 要求,尽快增补、修改、完善董事会建设的各项规章制度,确保董事会能够规范行使权利和履行职责; 二是 召开新一届董事会工作会议,宣布省国资委聘任外部董事人选名单, 国资委领导 提要求; 三是 根据规范董事会建设要求,对公司章程进行修改,将董事会的职责、组成、重大事项决策制度、会议制度,董事的权利与义务、责任,董事会秘书的职责,董事会与出资人的关系、与总经理的关系等内容的变化等情况均纳入公司章程; 四是 在董事会组织到位、完善制度的基础上,进一步明确董事会、党委会、经理层、监事会各自的权责,建立健全内部运行机制; 五是 召开规范董事会建设工作会议, 公司 中层以上干部(含子公司)参加,由省领导向外部董事颁发聘书并作重要讲话,阐述规范董事会建设的目的、意义,对 公司 下一步发展提出要求。周杰主任对如何做好 董事会运作 提出具体工作安排。会议邀请省直有关部门和主要新闻媒体出席。 完成时间为 2013年12月31日。

(一)以建立外部董事制度为重点,完善董事会 管理制度 。 一是 建立健全外部董事制度,完善 内、 外部董事 相结合 的董事会架构,实现企业决策权与经营权分离,保障出资人权益; 二是 优化董事会结构,外部董事在董事会成员中的比例原则上 逐渐 达到一半以上, 首次选配最少达到 2人以上,并 按规定产生和聘任经职工民主选举的职工董事; 三是 建立省国资委对 董事、 外部董事的聘用、解聘和考核薪酬等制度。

( 二 )选聘董事、健全机构。 一是 根据 规范董事会建设企业的实际 ,确定董事会董事 和 外部董事 人数 ; 二是 分别 明确 不同企业 外部董事的 任职资格和 条件, 并据此 选聘外部董事,也可根据需要从国务院国资委人才库中选聘; 三是 按规定程序召开职工大会,选举配备职工董事 ; 四是 设立董事会专门委员会,拟设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、全面风险管理委员会等5个委员会,战略、提名两个委员会召集人由董事长(党委书记)担任,其他3个委员会召集人 可 由外部董事担任。 完成时间为 2013年11月31日。其中第一批完成时间为2013年9月30日;第二批完成时间为2013年10月31日;第三批完成时间为2013年11月30日。

(三)通过规范企业董事会建设,建立健全法人治理结构,促进科学决策,科学管理,有效防范企业风险,增强集团公司的市场竞争力,确保集团实现国有资产保值增值和做优做强。

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